Cliente-Gerencia. Gobernanza del Patronato

	Los clientes son los factores de producción imprescindibles para que la industria bancaria ‘acabe’ su producto: La clientela no sólo aporta la materia prima en forma de depósitos y el sustento de los gastos corrientes mediante el abono de comisiones por servicios, sino que además es la auténtica generadora de la esencial función monetaria de la banca, mediante la contratación y el pago de los créditos.
	En el artículo 40, punto 5, de la Ley de Cajas y fundaciones bancarias se deriva a los estatutos de las fundaciones el procedimiento de designación de los patronos (gestores del patrimonio de la entidad). Esto debería haber estado regulado en la propia Ley para evitar arbitrariedades interesadas.
	Si convenimos que es la sociedad gipuzkoana la ‘propietaria’ de Kutxa y esta debe transformarse en FB, ¿Cómo debiera ser la citada transformación?
Al ser algo dinámico el proceso opinión-opción social, debieran ser sus organizaciones representativas las protagonistas, tanto en el inicial nombramiento del Patronato como en los sucesivos procesos de renovación.
	Con el objetivo de aumentar, fortalecer, la confianza de la sociedad en la nueva entidad fundacional, propongo los siguientes aspectos a contemplar dentro de los estatutos de Fundación Bancaria Kutxa.
	Fundamentos, principios de la propuesta.
		Las políticas deben basarse en el binomio transparencia/pluralidad siempre fácil de enunciar pero difícil de garantizar. Para ello las propuestas de la gerencia deberán ser ‘entendibles’ por la ciudadanía para que pueda evaluarlas desde su propia responsabilidad.
(i)		 Introducir en el articulado la posibilidad de la acción civil, no únicamente de petición de responsabilidad, sino también a nivel de participación. En este sentido habilitar canal de acceso para ciudadanos que puedan auto-proponerse como patronos. Proyecto de participación directa que pretende fomentar la participación de la ciudadanía no organizada.
(ii)	En aras a la transparencia se deban publicitar los ‘CV’ de los candidatos a formar parte de los patronatos y de los órganos de la entidad participada. Especialmente remarcable debiera ser su pertenencia actual o pasada a partidos políticos y organizaciones de distinto cariz. Asimismo se debiera exigir declaración patrimonial anterior y posterior al desempeño del cargo, a un nivel de concreción similar al exigido a los parlamentarios vascos.
(iii)	La composición del Patronato debe huir del ‘localismo’ recurriendo a representantes de agentes sociales de gran relevancia. (Actuación y visión global).Su base social global garantiza la no supeditación a intereses cortoplacistas locales. Por ejemplo Representantes de organizaciones no gubernamentales como Greenpeace, Médicos Sin Fronteras(MSF), Intermon-Oxfam..
(iv)	A este mismo nivel de base social global pero con un conocimientos específicos de la dinámica financiera: Organización de Consumidores y Usuarios (OCU), ATTAC (Asociación para la Tasación de las Transacciones Financieras y por la Acción Ciudadana), Red de Economía Alternativa y Solidaria (REAS), Instituto de Derecho Cooperativo y Economía Social (Gezki), Instituto de Estudios sobre el Desarrollo y la Cooperación Internacional (Hegoa), estos dos últimos asociados a la UPV/EHU.
 Fundación Bancaria, “gestión adecuada de su participación en una entidad de crédito”.

Propuestas de diferentes aspectos a introducir en el texto normativo, estatutos de la fundación bancaria Kutxa, referentes al papel de la FB tenedora en los órganos de decisión del banco al cual han cedido la totalidad de su negocio financiero:
Criterios: Transparencia/ Responsabilidad/ Pluralidad
(i)	El establecimiento no solo de la política de remuneraciones de los integrantes del patronato y la dirección general, con referencia expresa en el articulado a criterios de transparencia, sostenibilidad y control, sino además de los criterios que ,como accionista ,se defenderán por parte de los representantes de la fundación en los órganos de gobierno de la sociedad de capital participada (Junta General de Accionistas, Consejeros dominicales en el Consejo de Administración, comisión de control, comisión de nombramientos y retribuciones y Comisión Ejecutiva), en relación con la política de remuneraciones de la gerencia de ésta.

(ii)	La regulación de los derechos de información de los integrantes del Patronato, tanto en relación a la actividad y situación económica de la fundación, como en relación a la de la entidad financiera de la que se tenga participación accionarial.

(iii)	La explicitación y regulación de criterios y procedimientos de designación, control de actividad y rendición de cuentas(descargo) de los representantes de la fundación en la entidad financiera.

(iv)	El establecimiento de la obligación de someter, de forma previa, al patronato de la Fundación la formación de voluntad de la misma para la toma de posición en el ámbito de la Junta General de accionistas de Kutxabank.

(v)	Dicha toma de decisión previa será obligada a los efectos de determinadas decisiones estratégicas como las relatadas en el apartado 12.3 del contrato de integración: Transmisión a favor de terceros de acciones de la entidad participada, emisión de acciones o instrumentos convertibles en o canjeables por acciones de Kutxabank y la solicitud de admisión a negociación en el mercado de las acciones de la entidad financiera, o de instrumentos convertibles en o canjeables por dichas acciones.

(vi)	La relación existente entre los accionistas (nivel propiedad) y los ejecutivos de la participada (nivel gestión) denominada ‘relación de agencia’ deberá guiarse mediante los ‘Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico)’ publicados el año 2004, también conocidos como ‘Principios de la OCDE para el gobierno de las sociedades de capital’. Dichos principios han sido refrendados por el Estado Español y su última plasmación-adaptación ha sido ‘El Código Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas’ publicado por la CNMV en junio de 2013.

	Creo que los Estatutos debieran incluir una mención explícita a la función que el sistema financiero debería ejercer, esto es, la de canal de comunicación entre el ahorro y la inversión productiva. Dicho sistema, integrante del sector terciario, es un medio no un fin en sí mismo		
Esperemos que la gerencia de Kutxa adopte una dinámica que tome en consideración alguna de las aportaciones de este primer borrador que les hago llegar.
	
En Hernani a 13 de julio de 2014
Julián Zapiain Alonso
Consejero General de Kutxa.